La due diligence en venta de empresa de sociedades medianas españolas revela con frecuencia contingencias que el propio vendedor no había anticipado. En efecto, empresas familiares consolidadas con equipos financieros solventes descubren durante el proceso realidades contables o contractuales que hasta ese momento no habían sido cuestionadas. Las consecuencias son directas. El precio final de la operación depende, en buena parte, de lo que aparece en esta fase.
Por consiguiente, en una nueva tribuna publicada en Cinco Días, Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada, responsable del Departamento de M&A de RLD, analiza los patrones que se repiten con regularidad en operaciones sobre sociedades medianas y familiares. Además, explica por qué la integración post-venta es la fase que más determina el resultado real de una transacción.
El patrón que se repite en due diligence de venta de empresa mediana
En las primeras reuniones, el vendedor transmite convicción sobre la disciplina financiera de su compañía. Sin embargo, cuando los equipos de due diligence comienzan su labor, empiezan a aparecer las discrepancias. Además, no se trata de fraudes ni de irregularidades intencionadas. Son patrones que sorprenden al propio vendedor. Se detectan diferencias en la contabilización. Aparecen activos de difícil justificación empresarial. Además, surgen contratos entre personas vinculadas que nadie había mencionado en las conversaciones previas.
Como señala Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada:
«Cada operación de M&A tiene su propia idiosincrasia, sus peculiaridades y sus anécdotas; no hay dos iguales. Sin embargo, tras participar en numerosas transacciones, surge un patrón que se repite con una regularidad asombrosa y que siempre termina sorprendiendo al vendedor.»
El responsable del Departamento de M&A precisa que no habla de grandes corporaciones con sistemas de control robustos y auditorías constantes. Habla de sociedades medianas de trayectoria consolidada. En efecto, muchas de ellas son empresas familiares o fundadas por socios unidos por una amistad de décadas.
Preparar la compañía antes de que lo haga el comprador
Por otro lado, Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada subraya un punto que las sociedades vendedoras suelen pasar por alto:
«Para vender una compañía mediana con buenos resultados ya no basta con tener un EBITDA envidiable. A la sociedad hay que prepararla y ser críticos con sus procedimientos antes de que un tercero lo sea por nosotros. Llegar tarde a esta autocrítica tiene una consecuencia directa: que el comprador rebaje nuestras expectativas de precio.»
En efecto, la preparación previa determina si el vendedor negocia desde una posición sólida. También determina si actúa desde la improvisación cuando llegan los equipos del comprador.
La integración: donde se juega el éxito real de la operación
Firmar no es cerrar. El responsable del Departamento de M&A destaca que la integración post-venta es la fase menos discutida y, sin embargo, la más determinante:
«El éxito o fracaso de la operación radicará, sin duda alguna, en la integración.»
Sin embargo, Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada identifica tres factores que marcan el resultado real de esta fase. En primer lugar, la permanencia de los antiguos dueños durante la transición supone un primer factor de riesgo. Además, la fricción con los procesos nuevos suele generar resistencias en los equipos. Por último, el conocimiento del sector por parte del adquiriente define el éxito. En efecto, determina si la operación cumple o no las expectativas planteadas.
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Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada dirige el Departamento de M&A de RLD desde Madrid. Su práctica se centra en operaciones corporativas complejas. Trabaja especialmente en el segmento de empresa familiar y grandes patrimonios españoles.
