Derecho Mercantil y Societario
En derecho mercantil y societario, la mayoría de las empresas llama al abogado cuando el asunto ya está sobre la mesa. Nosotros trabajamos al revés: que la estructura de tu sociedad esté bien armada antes de que la necesites, para operar con soltura, crecer con orden y decidir con la base legal resuelta.
La mayoría de los problemas societarios no llegan por sorpresa: llegan cuando la estructura no estaba preparada para absorberlos. A veces se trata de un pacto de socios que nunca se firmó. Otras veces, de un órgano de administración que quedó pequeño para el crecimiento del negocio. También aparecen artículos estatutarios que se redactaron sin pensar en la operación que hoy toca cerrar. Además, cuando el problema surge, corregirlo cuesta tiempo, dinero y credibilidad ante socios, entidades financieras y contrapartes. Por eso trabajamos antes: para que cuando llegue la decisión que importa, la respuesta jurídica ya esté prevista.
Asesoramiento continuo en derecho mercantil y societario
Llevamos la vida societaria de tu empresa con la misma atención en lo rutinario que en lo que de verdad pesa. Cómo se estructura el grupo, quién decide y con qué reglas, cómo se gobierna el consejo. Redactamos los estatutos y los pactos de socios que sostienen esa relación, articulamos las operaciones sobre el capital y damos forma a la contratación mercantil que mueve el negocio cada día.
Revisemos tu estructura
Cuéntanos cómo está montada hoy tu empresa y a dónde quieres llevarla; nos ocupamos de que la estructura legal esté a la altura.
Qué cubrimos en derecho mercantil y societario
Acompañamos al empresario que ordena su grupo familiar, a la sociedad que prepara la entrada de un nuevo socio, al consejo que quiere un pacto que anticipe los desacuerdos antes de que existan, a la compañía que pone su gobierno corporativo a punto de cara a una operación futura.
Cada estructura societaria pide una estrategia propia. Y lo mercantil no funciona aislado: en las operaciones sobre el capital, el gobierno corporativo y la contratación, el resultado depende de que lo legal, lo fiscal y lo financiero se muevan a la vez.
La ventaja de un asesor de cabecera
En derecho mercantil y societario, la ventaja de un asesor continuo es simple: cuando llega la decisión que importa —una operación, una sucesión, una negociación— ya conoce tu empresa por dentro y no empieza de cero.
RLD lleva más de 35 años como asesor de cabecera de empresas y grupos familiares españoles en derecho mercantil y societario. Nuestros clientes son familias empresariales que integran a RLD en su ecosistema corporativo desde la constitución hasta la sucesión, pasando por cada operación crítica en el ciclo de vida del negocio.
Consulte también el Instituto de la Empresa Familiar para conocer el peso económico y social de las empresas familiares en España.
Equipo especializado en derecho Mercantil y societario
El equipo de derecho mercantil y societario que acompaña a nuestros clientes.
Preguntas frecuentes sobre derecho mercantil y societario
¿Qué hace RLD como asesor mercantil y societario de una empresa?
RLD actúa como asesor de cabecera en lo mercantil y societario. Lleva la vida societaria de la empresa (juntas, consejo y acuerdos), redacta y actualiza estatutos y pactos de socios, prepara las operaciones sobre el capital, como una ampliación o la entrada de un socio, y revisa los contratos mercantiles del día a día. Puede ser un acompañamiento continuo o un asunto concreto. La ventaja del acompañamiento continuo es que, cuando llega una operación, una sucesión o un conflicto, el equipo ya conoce la empresa por dentro.
¿Qué debe incluir un pacto de socios?
Las reglas que los estatutos no recogen y que evitan conflictos más adelante. Lo habitual es pactar quién nombra a los administradores y qué decisiones necesitan una mayoría reforzada; cómo se pueden vender las participaciones (derecho de preferencia, de arrastre y de acompañamiento); qué pasa si un socio quiere salir, fallece o deja la empresa, y cómo se valoran sus participaciones; la política de dividendos; la no competencia; y cómo se resuelve un bloqueo. El pacto solo obliga a quienes lo firman: lo que deba valer también frente a la sociedad conviene llevarlo, en lo posible, a los estatutos.
¿Qué pasa si los socios no se ponen de acuerdo y la sociedad queda bloqueada?
Si los socios no alcanzan las mayorías necesarias y la sociedad no puede tomar decisiones, la ley lo considera causa de disolución. Antes de llegar ahí hay salidas, y lo mejor es pactarlas cuando todavía hay acuerdo: mediación o arbitraje, un tercero que decide en materias concretas, o mecanismos por los que un socio compra la parte del otro con reglas de precio fijadas de antemano. Si el bloqueo ya existe, lo habitual es negociar la salida de uno de los socios. La vía judicial es el último recurso, porque es lenta y destruye valor.
¿Qué responsabilidad tiene el administrador de una sociedad?
El administrador debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario y con lealtad a la sociedad, y responde con su patrimonio de los daños que cause incumpliendo la ley, los estatutos o esos deberes. En las decisiones de negocio, si actuó de buena fe, informado y sin conflicto de interés, la ley protege su criterio aunque el resultado sea malo. Hay un riesgo que se olvida a menudo. Si la sociedad entra en causa de disolución, por ejemplo por pérdidas que dejan el patrimonio por debajo de la mitad del capital, y el administrador no convoca la junta en dos meses, responde personalmente de las deudas posteriores. Un seguro de responsabilidad de administradores (D&O) cubre parte de este riesgo.
¿Podéis llevar también la sociedad de nuestro grupo en Emiratos?
Sí. Desde la oficina propia de RLD en Dubái, abierta en 2012, llevamos la vida societaria de la filial en coordinación con Madrid: el gobierno de la sociedad y los poderes del director local, los acuerdos de socios, la renovación de licencias y el registro de titular real. Así, lo que se decide en Emiratos encaja con la estructura del grupo en España.
Más preguntas sobre vender, comprar y valorar una empresa en nuestras preguntas frecuentes.
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