La due diligence con IA ha transformado la forma en que se ejecutan las operaciones de M&A. Los programas actuales son capaces de leer, extractar y analizar miles de documentos en tiempo récord. Lo que antes requería docenas de abogados —especialmente juniors— hoy puede ejecutarse con un número muy limitado de profesionales hábiles en el manejo de la IA y de otros medios digitales. En efecto, la eficiencia ha crecido de forma exponencial.
Sin embargo, esa aceleración operativa convive con dos riesgos que no siempre se ponderan bien. Además, ambos pueden derivar en un análisis defectuoso capaz de provocar un perjuicio directo al cliente en una operación corporativa. La aparente potencia de la herramienta puede generar una confianza excesiva que sustituya al criterio profesional.
En una nueva tribuna publicada en Expansión Jurídico, Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada, responsable del Departamento Mercantil de RLD, analiza los dos elementos clave del binomio IA-due diligence. Por consiguiente, comparte un caso real reciente en el mercado español donde una firma internacional obvió estos dos elementos y causó un perjuicio al comprador.
Primer elemento: la calidad de la pregunta determina la calidad de la respuesta
Lo que los profesionales esperan de la IA en una due diligence es un análisis certero, un informe minucioso con alto grado de acierto. En efecto, la excelencia debe estar presente en la respuesta. Sin embargo, esa excelencia también debe estar presente en la pregunta. Como señala Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada:
«Si no preguntamos con los parámetros correctos, si no afinamos el concepto que queremos definir, difícilmente tendremos una respuesta segura. Y este concepto de seguridad en la respuesta es crucial.»
Además, la experiencia del responsable del Departamento Mercantil muestra que preguntar a la IA lleva tiempo. Por otro lado, hay que desbrozar y apartar los «cantos de sirena» que la propia IA ofrece para simplificar su trabajo. Por consiguiente, la preparación rigurosa de las consultas es el primer requisito para obtener resultados fiables en una due diligence de M&A.
Segundo elemento: el sentido crítico ante el resultado
El segundo elemento es un concepto que Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada considera en desuso: la crítica al resultado que proporciona la IA. En efecto, en una due diligence donde se revisan centenares o miles de documentos, la ausencia de revisión concienzuda del output puede derivar en errores graves. Como advierte el analista:
«Si no ejercemos esa crítica a través de la revisión concienzuda, podemos hacer incurrir en un error a nuestro cliente, sea comprador o vendedor en un proceso de M&A, con la responsabilidad hacia nosotros que de ello se puede derivar.»
Por consiguiente, la IA no exime al profesional de la revisión sustantiva. Además, en operaciones corporativas la responsabilidad frente al cliente sigue recayendo en el asesor jurídico, no en la herramienta tecnológica. La revisión crítica es una obligación profesional, no una recomendación.
Un caso real: cuando la firma internacional obvió los dos elementos
El abogado mercantil relata un caso reciente en el mercado español. Además, ilustra con precisión las consecuencias de ignorar ambos elementos en una due diligence con IA. Una firma internacional de servicios de due diligence, en una operación de M&A, introdujo unos parámetros incorrectos para determinar las preguntas al analizar contratos.
En efecto, los parámetros pusieron el foco en el precio y la duración de esos contratos. Sin embargo, dejaron fuera las cláusulas restrictivas que constaban en los mismos. Por otro lado, la firma se limitó a integrar los comentarios que le realizaba el vendedor. En consecuencia, incumplió la obligación de ser crítica con la información suministrada.
El resultado del análisis no fue sometido al tamiz de la revisión concienzuda. Además, los parámetros para calificar esos contratos seguían siendo erróneos. Por consiguiente, el resultado final fue un perjuicio directo para el cliente comprador de la operación.
El futuro de la due diligence con IA: cautela mientras la herramienta madura
Fernando cierra su análisis con una perspectiva realista sobre la evolución tecnológica. En efecto, la IA aplicada a operaciones de M&A avanzará y se perfeccionará en no mucho tiempo. Además, disminuirá los riesgos actuales y facilitará su razonabilidad y accesibilidad. Sin embargo, hasta que llegue ese momento, las cautelas son imprescindibles.
Como sintetiza el responsable del Departamento Mercantil de RLD:
«Hasta que llegue ese momento, las cautelas son imprescindibles, y debemos creer muy limitadamente en su capacidad.»
Por consiguiente, la lección para los profesionales del M&A es clara. La due diligence con IA aporta eficiencia real, pero no sustituye el criterio profesional. Además, exige una preparación rigurosa de las consultas y una revisión crítica exhaustiva del resultado. La responsabilidad frente al cliente permanece intacta.
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Fernando Gómez y Gómez-Calcerrada es responsable del Departamento Mercantil de RLD. Su práctica cubre operaciones de fusiones y adquisiciones para grupos industriales y empresas familiares españolas, con foco en el segmento medio del mercado y la coordinación de procesos internacionales.
