Preguntas frecuentes sobre la venta, compra e internacionalización de empresas
Las preguntas que más nos hacen empresarios y familias empresarias cuando venden su empresa, compran otra o la llevan a Emiratos. Cada respuesta empieza por lo esencial y, cuando el tema lo merece, enlaza a una explicación más completa.
Vender una empresa
Lo que conviene saber antes de hablar con un comprador: cómo se prepara la venta, cuánto cuesta, qué impuestos tiene y qué riesgos asumes.
Quiero vender mi empresa: ¿por dónde empiezo?
Antes de buscar comprador, prepara la empresa y decide qué quieres conseguir con la venta: precio, plazo, tu papel después y el futuro del equipo.
El error más frecuente es empezar hablando con un posible comprador sin saber cuánto vale la empresa ni qué encontrará cuando la revise. El orden razonable es este:
- Define tus objetivos: vender el 100 % o una parte, quedarte un tiempo o salir, el plazo y qué pasa con la familia y los directivos.
- Pide una valoración orientativa independiente, para negociar con datos y no con expectativas.
- Pon la casa en orden: cuentas, contratos clave y situación societaria, fiscal y laboral. Lo que se corrige antes de vender no resta precio después.
- Diseña la estructura de la operación con tus asesores, incluido el fiscal, antes de recibir ofertas. Una vez firmada una carta de intenciones, el margen se reduce.
- Prepara la documentación y la búsqueda de compradores, con la confidencialidad bien protegida.
En la empresa familiar hay un paso previo: que todos los socios estén alineados. Una venta sin acuerdo interno suele romperse en plena negociación.
¿Cómo se vende una empresa en España?
Una venta ordenada pasa por cinco fases: preparación, contacto con compradores, oferta no vinculante, due diligence y negociación del contrato, y firma y cierre.
En la preparación se valora la empresa, se revisa su situación y se elabora la información para los interesados. En la fase de contacto se identifican compradores (industriales o financieros), se firman acuerdos de confidencialidad y se comparte información inicial. Con la oferta no vinculante (carta de intenciones o LOI) se fijan precio, estructura y condiciones básicas, y normalmente se concede exclusividad a un comprador. Después llegan la due diligence del comprador y la negociación del contrato de compraventa (SPA). Por último, la firma y el cierre, que pueden ser el mismo día o separarse si quedan condiciones pendientes.
Jurídicamente, se puede vender la sociedad (sus participaciones o acciones) o sus activos. En una sociedad limitada, la venta de participaciones debe constar en documento público, y la ley o los estatutos pueden limitar la venta a terceros, por ejemplo dando preferencia a los demás socios. Según el tamaño de la operación, puede necesitar autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia. Si el comprador es de fuera de la Unión Europea y la empresa opera en un sector estratégico, puede requerir además autorización previa del Gobierno.
¿Cuánto cuesta vender una empresa?
El coste de vender tiene tres partes: los honorarios de los asesores, los impuestos sobre la ganancia y las condiciones del contrato que reducen lo que realmente cobras.
Asesores. El asesor financiero o de M&A suele cobrar una comisión de éxito sobre el precio, a menudo con una cantidad fija inicial o mensual. El abogado trabaja normalmente con honorarios fijos por fases, por horas con presupuesto o tope, o con fórmulas mixtas. A ello se suman el asesor fiscal y, si se encarga, una due diligence de vendedor. Notaría y registro son costes menores en comparación.
Impuestos. Suelen ser la partida más alta y dependen de quién vende y de qué se vende (ver «¿Qué impuestos se pagan al vender una empresa?»).
Condiciones del contrato. Es el coste menos visible y a menudo el mayor: pagos aplazados o condicionados, retenciones en garantía, ajustes de precio al cierre y responsabilidades por garantías. Una negociación débil en estos puntos puede costar más que todos los honorarios juntos.
¿Qué impuestos se pagan al vender una empresa?
Depende de quién vende (tú como persona física o una sociedad holding) y de qué se vende (participaciones o activos). Si vendes participaciones como persona física, la ganancia tributa en el IRPF entre el 19 % y el 30 %.
Persona física que vende participaciones o acciones. La ganancia (precio de venta menos valor de adquisición) tributa en la base del ahorro del IRPF con esta escala: 19 % hasta 6.000 €; 21 % de 6.000 a 50.000 €; 23 % de 50.000 a 200.000 €; 27 % de 200.000 a 300.000 €, y 30 % a partir de 300.000 €.
Ejemplo: una ganancia de 1.000.000 € pagaría unos 281.880 € (un 28,2 % efectivo), sin tener en cuenta otras circunstancias personales. Si las participaciones se compraron antes de 1995, pueden aplicarse reducciones por antigüedad, con límites.
Sociedad holding que vende. Si la holding tiene al menos un 5 % de la sociedad desde hace un año o más, la ganancia puede quedar exenta al 95 % en el Impuesto sobre Sociedades, lo que deja una tributación efectiva cercana al 1,25 %. El dinero queda en la holding; si después se reparte a los socios, tributa como dividendo.
Venta de activos. La sociedad tributa por la ganancia en el Impuesto sobre Sociedades, y la operación puede tener consecuencias en el IVA o en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
Después de la venta. El dinero obtenido ya no disfruta de la exención de empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio. El efecto depende de la comunidad autónoma donde residas.
Por eso la estructura fiscal se decide antes de recibir ofertas, con tu asesor fiscal. En RLD coordinamos con él la parte jurídica de la operación.
¿Necesito un abogado para vender mi empresa?
La ley no lo exige, pero en la práctica sí: el contrato de compraventa decide cuánto cobras realmente y de qué seguirás respondiendo durante años.
El precio de la oferta rara vez coincide con lo que se cobra. Entre la oferta y el cierre se negocian ajustes por deuda y circulante, pagos aplazados o variables, garantías, indemnizaciones, no competencia y tu papel futuro. Cada uno de esos puntos tiene un valor económico directo.
El abogado debe entrar antes de firmar la carta de intenciones, no cuando el comprador envía el contrato. En la carta se pactan las bases y, una vez concedida la exclusividad, tu capacidad de negociación disminuye.
En RLD acompañamos a empresarios y familias empresarias en el lado vendedor, desde la preparación de la operación hasta el cierre.
¿Cuánto cobra un abogado por vender una empresa?
No hay una tarifa estándar. Depende del tamaño y la complejidad de la operación, del número de socios y de la fórmula de honorarios que pactes.
Las fórmulas habituales son honorarios fijos por fases (carta de intenciones, due diligence, contrato y cierre), horas con presupuesto cerrado o tope, y fórmulas mixtas con una parte ligada al éxito de la operación.
Antes de contratar, pide un presupuesto por fases, qué incluye y qué no, quién trabajará realmente en el asunto y qué pasa con los honorarios si la operación no llega a cerrarse.
¿Cómo negociar la venta de una empresa?
Tu mejor palanca como vendedor es tener alternativas: varios compradores interesados y una empresa sin sorpresas.
- No concedas exclusividad pronto ni por mucho tiempo. Mientras hay competencia, negocias tú; con exclusividad, negocia el comprador.
- Cierra en la carta de intenciones los puntos decisivos: precio y cómo se calcula, forma de pago, límites de las garantías y tu papel futuro. Lo que no se fija ahí suele perderse después.
- Negocia el dinero que llega a tu bolsillo, no el titular. Un precio alto con mucho pago aplazado y garantías amplias puede valer menos que una oferta menor y limpia.
- Controla la información. Entrega los datos sensibles por fases y solo al comprador que haya demostrado interés serio.
- Fija un calendario. Las operaciones que se alargan suelen perder precio.
¿Cómo valorar una empresa para venderla?
Con una valoración independiente, basada en métodos reconocidos y hecha antes de hablar con compradores. Los métodos dan un valor; el precio final lo fija el mercado.
Los métodos más usados son tres. Múltiplos sobre EBITDA: se multiplica el EBITDA normalizado por un factor que depende del sector, el tamaño, el crecimiento y el riesgo; es el más habitual en empresa mediana porque refleja lo que paga el mercado. Descuento de flujos de caja: proyecta la caja que generará la empresa y la descuenta a una tasa que refleja su riesgo; es el más sólido técnicamente, pero muy sensible a las hipótesis. Valor patrimonial: parte del balance ajustado a valores de mercado y tiene sentido en sociedades patrimoniales, inmobiliarias o con poco beneficio.
En la práctica se combinan varios métodos para obtener un rango. El resultado es el valor de la empresa (Enterprise Value); para llegar al valor de las participaciones hay que restar la deuda financiera neta.
Para ti como vendedor, la valoración sirve para fijar un precio mínimo razonable, detectar qué resta valor y corregirlo a tiempo, y negociar con argumentos. Lo que más suele pesar en el precio es la dependencia del propietario, la concentración de clientes, la recurrencia de los ingresos y la calidad de la información financiera.
¿Qué documentación necesito para vender mi empresa?
La que pedirá el comprador en su revisión: societaria, financiera, fiscal, laboral, contractual y de activos. Tenerla preparada antes acelera la operación y protege el precio.
- Societaria: escrituras, estatutos, libro registro de socios, actas y pactos de socios.
- Financiera: cuentas anuales de los últimos tres a cinco años, cierres mensuales recientes, deuda y garantías prestadas.
- Fiscal: declaraciones de los últimos ejercicios e inspecciones abiertas o cerradas.
- Laboral: plantilla, contratos de directivos, convenio aplicable y litigios.
- Contratos clave: clientes, proveedores, distribución, arrendamientos y financiación, con especial atención a las cláusulas de cambio de control.
- Activos: inmuebles, licencias, marcas, patentes y software.
- Cumplimiento: protección de datos, medio ambiente y autorizaciones administrativas.
También cuenta la presentación: un resumen anónimo para el primer contacto, un cuaderno de venta para quien firme la confidencialidad y, más adelante, una sala de datos ordenada.
¿Cuánto tarda la venta de una empresa?
Con una empresa preparada y un comprador serio, el proceso suele durar orientativamente entre seis y doce meses desde el inicio hasta el cierre. La preparación previa puede llevar varios meses más.
Lo que más alarga una operación: autorizaciones administrativas (competencia o inversión extranjera), problemas detectados en la due diligence, la financiación del comprador, el número de socios vendedores y la falta de información ordenada.
¿Qué es un SPA en la venta de una empresa?
El SPA (Share Purchase Agreement) es el contrato de compraventa de acciones o participaciones. Es el documento central de la operación: fija qué se vende, por cuánto, cómo se paga y de qué responde el vendedor.
Regula, entre otros puntos: el objeto de la venta; el precio y sus ajustes; las condiciones que deben cumplirse antes del cierre; las obligaciones de gestión entre la firma y el cierre; las manifestaciones y garantías del vendedor; el régimen de indemnizaciones y sus límites; la no competencia; y la ley aplicable y el tribunal o arbitraje competente.
No hay que confundirlo con la carta de intenciones (LOI), que normalmente no es vinculante salvo en confidencialidad, exclusividad y gastos. Si lo que se venden son activos, el contrato equivalente se llama APA (Asset Purchase Agreement).
¿Qué garantías tengo que dar al vender mi empresa?
Como vendedor declaras que la empresa está en una situación determinada (manifestaciones y garantías) y te comprometes a indemnizar si no es cierto. Lo que más importa son los límites de esa responsabilidad.
Los límites que conviene negociar son: un importe mínimo por reclamación; una cantidad acumulada a partir de la cual se puede reclamar; un tope máximo, normalmente un porcentaje del precio; un plazo para reclamar; y la exclusión de lo que el comprador ya conocía por la due diligence.
Además pueden pactarse indemnizaciones específicas para riesgos ya identificados, una retención de parte del precio o un depósito en garantía (escrow), y un seguro de manifestaciones y garantías (W&I), que traslada parte del riesgo a una aseguradora.
Si el contrato no regula bien este régimen, se aplican las reglas generales del Código Civil sobre vicios ocultos, con plazos muy cortos y poco pensados para la compra de una empresa.
¿Qué riesgos tiene vender una empresa?
Los cuatro riesgos principales son no cobrar todo el precio, seguir respondiendo años después del cierre, perder confidencialidad si la operación fracasa y pagar más impuestos de los necesarios.
Hay otros menos evidentes: quedar atado por una no competencia demasiado amplia, aceptar un papel en la empresa que después no encaja y el desgaste del negocio mientras el equipo directivo dedica meses a la operación.
Casi todos se reducen con tres decisiones: preparar la empresa antes, mantener la tensión competitiva entre compradores y negociar el contrato con detalle.
Comprar una empresa
Cómo revisar una empresa antes de comprarla y cómo protegerte en el contrato.
¿Cómo comprar una empresa en España?
Define qué buscas, revisa a fondo la empresa antes de comprometerte y protege en el contrato lo que la revisión no pueda garantizar.
El proceso habitual: definir criterios (sector, tamaño, zona y objetivo estratégico); identificar y contactar empresas; firmar confidencialidad; analizar la información inicial; presentar una oferta no vinculante; hacer la due diligence; negociar el contrato; obtener las autorizaciones necesarias; y cerrar.
Hay tres cuestiones que conviene decidir pronto: si comprarás la sociedad o solo sus activos, cómo financiarás la compra y, si eres un inversor de fuera de la Unión Europea, si la operación necesita autorización previa del Gobierno por afectar a un sector estratégico.
¿Qué debo revisar antes de comprar una empresa?
Todo lo que pueda afectar al precio o generar responsabilidades: la calidad real del resultado, la deuda, los contratos clave, los riesgos fiscales y laborales, y la dependencia de personas o clientes.
La revisión se organiza por áreas: financiera (resultado normalizado, deuda y circulante), fiscal (contingencias e inspecciones), legal (sociedad, contratos, litigios, propiedad intelectual y licencias), laboral (plantilla, directivos y convenio) y, según el caso, técnica, medioambiental, de sistemas y de cumplimiento normativo.
La revisión tiene que responder a dos preguntas: qué problemas hay y cuánto cuestan. Cada hallazgo se traduce en precio, garantía, indemnización o condición para el cierre.
¿Por qué contratar un abogado para comprar una empresa?
Porque al comprar una sociedad compras también su historia, incluidas las responsabilidades que no aparecen en las cuentas. El abogado las detecta y las traslada al contrato.
Sus funciones principales: dirigir la due diligence legal, negociar la carta de intenciones y el contrato, diseñar las protecciones (garantías, indemnizaciones y retenciones de precio), gestionar las autorizaciones y coordinar el cierre con notaría, bancos y registros.
En operaciones con componente internacional, además coordina la normativa y los asesores de cada país.
¿Qué es una due diligence y cómo funciona?
La due diligence es la revisión que hace el comprador de la empresa antes de comprarla, para confirmar lo que se le ha contado y detectar riesgos que afecten al precio o al contrato.
Funciona en cuatro pasos. Primero se fija el alcance: qué áreas se revisan y a partir de qué importe un hallazgo es relevante. Después el vendedor sube la documentación a una sala de datos virtual. Los asesores del comprador la analizan, plantean preguntas y se reúnen con la dirección. Por último, emiten un informe con los riesgos detectados, clasificados por gravedad y con recomendaciones para la negociación.
Un buen informe va más allá de describir documentos: dice qué riesgos hay, cuánto pueden costar y cómo cubrirlos en el contrato.
Quién la hace. La encarga el comprador a asesores especializados: abogados para la parte legal y laboral, asesores fiscales para la fiscal y auditores o consultores para la financiera, con un equipo que coordine el conjunto. El vendedor también puede encargar la suya antes de vender (Vendor Due Diligence).
Cuánto cuesta. Depende del alcance, del tamaño de la empresa y del orden de su documentación. Lo habitual es pactar honorarios fijos por área o un presupuesto cerrado; centrar la revisión en los riesgos relevantes la hace más útil y más barata.
Cuánto tarda. En una empresa mediana con la documentación ordenada, suele llevar entre cuatro y ocho semanas. Lo que más influye es la rapidez del vendedor en entregar información y responder preguntas.
¿Quién hace la due diligence de una empresa?
La encarga el comprador a asesores especializados (abogados, asesores fiscales y auditores o consultores financieros), coordinados por un mismo equipo. El vendedor también puede encargar la suya antes de vender.
¿Cuánto cuesta una due diligence?
Depende del alcance, del tamaño de la empresa y del orden de su documentación. Lo habitual son honorarios fijos por área o un presupuesto cerrado.
¿Cuánto tarda una due diligence?
En una empresa mediana con la documentación ordenada, suele llevar entre cuatro y ocho semanas. Si la información está dispersa o aparecen problemas, se alarga.
¿Qué riesgos existen al comprar una empresa?
Los principales: pagar de más, heredar responsabilidades ocultas y que el valor desaparezca tras el cierre porque dependía del antiguo dueño, de pocos clientes o de contratos que se pierden con el cambio de propiedad.
Hay riesgos jurídicos que conviene conocer. Si compras activos que forman una actividad económica, puedes responder de deudas tributarias del vendedor ligadas a esa actividad; para limitarlo, se puede pedir antes a Hacienda un certificado de deudas. Además, te subrogas en los contratos de trabajo. Si compras la sociedad, asumes todo su pasado.
Y riesgos de negocio: salida de directivos clave, reacción de clientes y proveedores, y una integración mal planificada. Estos no se cubren con garantías; se gestionan con acuerdos de permanencia, periodos de transición y un plan de integración.
¿Qué documentos pedir antes de comprar una empresa?
Como mínimo: estatutos y libro de socios, cuentas anuales de los últimos años, declaraciones fiscales, contratos principales, información laboral, litigios, licencias y títulos de propiedad.
- Escrituras, estatutos, libro registro de socios, actas y pactos de socios.
- Cuentas anuales de tres a cinco ejercicios y el cierre más reciente.
- Detalle de la deuda financiera, garantías y avales.
- Declaraciones de impuestos y actas de inspección.
- Contratos con los principales clientes y proveedores, y cualquier contrato con cláusula de cambio de control.
- Plantilla, contratos de directivos, pactos de no competencia y litigios laborales.
- Litigios y reclamaciones en curso o previsibles.
- Títulos de inmuebles, marcas, patentes, licencias de software y autorizaciones administrativas.
- Pólizas de seguro y documentación de protección de datos.
¿Cómo negociar la compra de una empresa?
Negocia el mecanismo, no solo la cifra: cómo se calcula el precio, cuándo se paga y qué protección tienes si algo no es como te dijeron.
- Pide exclusividad con un plazo suficiente para revisar la empresa.
- Vincula parte del precio a resultados futuros (earn-out) cuando la valoración dependa de proyecciones inciertas.
- Retén parte del precio o pacta un depósito en garantía (escrow) para cubrir los riesgos detectados.
- Traduce cada hallazgo de la due diligence en un ajuste de precio, una garantía o una condición.
- Asegura la continuidad de las personas clave y del antiguo propietario durante la transición.
¿Qué debe contener un contrato de compraventa de empresa?
Como mínimo: qué se vende, el precio y sus ajustes, las condiciones del cierre, las garantías del vendedor y sus límites, las indemnizaciones, la no competencia y la forma de resolver conflictos.
Con más detalle: identificación de las partes y del objeto; precio, forma de pago y mecanismo de ajuste (por cuentas de cierre o a precio fijo con fecha de referencia, el llamado locked box); condiciones suspensivas (autorizaciones, financiación y consentimientos de terceros); obligaciones de gestión entre firma y cierre; manifestaciones y garantías; régimen de indemnización con mínimos, topes y plazos; indemnizaciones específicas; retenciones o escrow; no competencia y no captación; ley aplicable y tribunal o arbitraje.
En una sociedad limitada, la venta de participaciones debe formalizarse en documento público.
¿Cómo se compran participaciones de una sociedad limitada?
Con un contrato de compraventa de participaciones formalizado ante notario, después de comprobar los estatutos y las limitaciones que puedan establecer.
Los pasos: revisar los estatutos (preferencia de los demás socios o autorización de la junta) y los pactos de socios; hacer la due diligence; firmar el contrato en documento público; comunicar la compra a la sociedad e inscribirla en el libro registro de socios.
Si compras el 100 % del capital, la sociedad pasa a ser unipersonal, y eso debe inscribirse en el Registro Mercantil en un plazo de seis meses; si no, el socio único responde personalmente de las deudas posteriores. Si compras una minoría, el pacto de socios es tan importante como el propio contrato de compra.
¿Es mejor comprar activos o comprar acciones?
Si compras acciones (share deal), compras la sociedad con todo su pasado. Si compras activos (asset deal), eliges qué compras, pero transmitirlos es más complejo. La elección depende de los riesgos, la fiscalidad y los contratos y licencias en juego.
Compra de acciones o participaciones. Es más sencilla de ejecutar: la sociedad sigue siendo titular de sus contratos, licencias y empleados. A cambio, el comprador asume todas sus contingencias, así que necesita una due diligence sólida y buenas garantías. Atención a las cláusulas de cambio de control.
Compra de activos. Permite elegir qué se compra y dejar fuera riesgos, aunque no todos: si se transmite una unidad productiva, el comprador se subroga en los contratos de trabajo y puede responder de ciertas deudas tributarias. Además, ceder contratos suele requerir el consentimiento de la otra parte, y algunas licencias no se pueden transmitir.
Fiscalidad. Cambia mucho entre una vía y otra, para el vendedor y para el comprador (IRPF o Impuesto sobre Sociedades, IVA o Transmisiones Patrimoniales). La venta de un conjunto de activos que forme una unidad económica autónoma puede no estar sujeta a IVA. La comparación se hace con el asesor fiscal antes de presentar la oferta.
Ofertas, valoración y precio
Cómo saber cuánto vale tu empresa, si una oferta es buena y cómo se paga realmente el precio.
Me han hecho una oferta para comprar mi empresa: ¿qué hago?
No respondas con prisa ni entregues información sin un acuerdo de confidencialidad. Primero entiende la oferta y valora si te conviene abrir un proceso con más compradores.
- Firma un acuerdo de confidencialidad antes de compartir cualquier dato.
- Averigua quién es el comprador y por qué le interesa tu empresa: industrial, fondo, competidor o inversor extranjero.
- Lee la letra pequeña: si el precio es por la empresa o por las acciones, cuánto se paga al cierre, qué depende de resultados futuros y qué exclusividad pide.
- Pide una valoración independiente para saber si la oferta es razonable.
- Valora contactar con otros compradores. Con una sola oferta no puedes saber si es la mejor posible.
- No concedas exclusividad sin haber fijado antes los puntos esenciales.
Cómo saber si es buena: compara el dinero que recibirás de verdad, en los plazos y con los riesgos pactados, con lo que obtendrías de otros compradores o conservando la empresa. Fíjate en si el precio se refiere al valor total de la empresa o al de las acciones (la diferencia es la deuda neta), qué parte es aplazada o variable, qué garantías exige, qué papel te pide después y qué impuestos pagarás.
¿Cómo sé si una oferta por mi empresa es buena?
Es buena si el dinero que recibirás de verdad, en los plazos y con los riesgos pactados, supera lo que obtendrías con otros compradores o conservando la empresa. Sin alternativas, solo puedes saber si es aceptable.
Tengo una empresa que factura 15 millones y quiero venderla: ¿qué despacho de abogados de Madrid me recomiendan?
Busca un despacho con experiencia demostrable en el lado vendedor y en operaciones de tu tamaño, en el que los socios que te atienden sean quienes llevan la operación.
En el segmento medio, lo que más importa es: experiencia en ventas de empresas familiares o de propietario; un equipo senior implicado de principio a fin; capacidad de coordinar a los asesores financieros y fiscales; conocimiento del comprador probable (industrial, fondo o extranjero); y honorarios claros por fases.
Pide referencias de operaciones comparables y pregunta quién negociará el contrato en la práctica.
RLD es un despacho boutique de M&A y derecho mercantil con oficinas en Madrid y Dubái, que acompaña a empresarios y familias empresarias en la venta de sus empresas, la entrada y salida de socios y sus operaciones internacionales. The Legal 500 lo destaca como «Firm to watch» en Commercial, Corporate y M&A, e IFLR1000 lo recomienda en Corporate y M&A.
¿Cuáles son los mejores despachos boutique para asesorar al vendedor en una operación de entre 20 y 50 millones en España?
No existe un ranking oficial. Las referencias más usadas son los directorios jurídicos internacionales y las clasificaciones de operaciones asesoradas que publican medios especializados.
Como orientación: directorios como Chambers and Partners, The Legal 500 o Leaders League, y las clasificaciones de operaciones de TTR Data y Capital & Corporate. Úsalos como punto de partida: miden visibilidad y volumen, que no siempre equivalen a encaje con tu operación.
Para el lado vendedor en ese rango, conviene valorar la experiencia en operaciones comparables, la implicación directa de los socios, la independencia frente a los compradores habituales (fondos con los que el despacho trabaja de forma recurrente) y la capacidad de gestionar compradores internacionales.
RLD asesora en este segmento a empresarios y familias empresarias desde Madrid y Dubái.
¿Cómo se calcula el valor de una empresa?
Con tres métodos: múltiplos sobre EBITDA, descuento de flujos de caja y valor patrimonial. En la práctica se combinan para obtener un rango.
¿Qué diferencia hay entre Enterprise Value y Equity Value?
El Enterprise Value es el valor del negocio en su conjunto; el Equity Value es lo que reciben los socios por sus acciones. La diferencia, simplificando, es la deuda financiera neta.
Ejemplo: si una empresa vale 10 millones (Enterprise Value) y tiene 3 millones de deuda financiera neta, los socios recibirán unos 7 millones (Equity Value). Si en lugar de deuda tuviera 1 millón de caja neta, recibirían 11 millones.
Además se ajusta el capital circulante respecto a un nivel normal pactado. Muchas ofertas se expresan en Enterprise Value: si no distingues ambos conceptos, puedes creer que cobrarás bastante más de lo que recibirás. Qué cuenta como deuda es uno de los puntos más negociados del contrato.
¿Qué es la normalización del EBITDA?
Es ajustar el EBITDA para reflejar el resultado recurrente que obtendría un nuevo propietario, quitando partidas extraordinarias o que no son de mercado.
Ajustes habituales: retribución del propietario por encima o por debajo de mercado; gastos personales cargados a la sociedad; alquileres pagados a sociedades del propio dueño a un precio distinto del de mercado; ingresos o gastos extraordinarios (una indemnización, una venta puntual); y costes que el negocio tendrá que asumir sin el propietario.
Como el precio suele calcularse multiplicando el EBITDA, cada euro de ajuste se multiplica también. Por eso los ajustes tienen que estar documentados: el comprador los revisará uno a uno.
¿Cuánto cobra un asesor de M&A por la valoración y el acompañamiento?
Lo habitual es combinar una cantidad fija (inicial o mensual) con una comisión de éxito sobre el precio, que a menudo es escalonada: el porcentaje baja a medida que sube el importe.
Al comparar propuestas, revisa si la cantidad fija se descuenta de la comisión de éxito; sobre qué base se calcula la comisión (Enterprise Value o Equity Value, y si incluye pagos aplazados y variables); si hay un mínimo; y durante cuánto tiempo se cobra la comisión si la venta se cierra después de terminar el mandato.
El asesor de M&A y el abogado cumplen funciones distintas y complementarias: el primero busca compradores y negocia el precio; el segundo protege ese precio en el contrato.
¿Qué contratos tienen cláusulas de cambio de control?
Suelen tenerlas los contratos de financiación, arrendamiento, distribución y franquicia, las licencias de software y propiedad intelectual, las joint ventures, los pactos de socios y los contratos con grandes clientes o con la Administración.
Estas cláusulas permiten a la otra parte resolver el contrato, renegociarlo o exigir su consentimiento cuando cambia el control de la sociedad. En una venta de acciones son críticas: aunque la sociedad sea la misma, el contrato puede verse afectado.
Conviene identificarlas antes de vender y decidir cuándo y cómo pedir los consentimientos. Si un contrato esencial depende de esa autorización, el comprador probablemente la exigirá como condición para cerrar.
¿Cómo mantener la confidencialidad frente a competidores y empleados durante la negociación?
Con acuerdos de confidencialidad firmados antes de entregar información, datos entregados por fases, un equipo interno reducido y un plan de comunicación preparado por si hay filtraciones.
- Primer contacto anónimo, con un resumen que no identifique la empresa.
- Acuerdo de confidencialidad con cláusula de no captación de empleados y clientes.
- Información por fases: los datos sensibles (clientes, precios y márgenes) solo al final y al comprador elegido.
- Si el comprador es un competidor, la información comercialmente sensible solo a un equipo aislado (clean team) y respetando las normas de competencia.
- Un círculo interno mínimo y un mensaje preparado para empleados, clientes y proveedores.
Además, para que la información de la empresa esté protegida como secreto empresarial, tienes que haber adoptado medidas razonables para mantenerla en reserva.
¿Qué es una Vendor Due Diligence y para qué sirve?
Es una revisión de la empresa que encarga el propio vendedor antes de venderla. Sirve para detectar y corregir problemas a tiempo, anticipar las preguntas del comprador y acelerar el proceso.
Ventajas: controlas el relato, evitas sorpresas que bajen el precio en plena negociación y reduces plazos, sobre todo cuando hay varios compradores que, de otro modo, harían cada uno su propia revisión.
Inconveniente: coste y tiempo previos. Tiene más sentido en operaciones medianas o grandes, procesos competitivos o empresas con situaciones complejas.
¿Qué es un earn-out?
Es una parte del precio que el vendedor solo cobra si la empresa alcanza ciertos resultados después de la venta, por ejemplo un EBITDA mínimo en los dos o tres años siguientes.
Sirve para salvar diferencias de valoración: el vendedor cree en el crecimiento y el comprador no quiere pagarlo por adelantado.
Es una de las fuentes más frecuentes de conflicto después de la venta. Para el vendedor, los puntos clave son: definir con precisión cómo se mide el resultado, qué decisiones del comprador pueden alterarlo, qué información recibirá, qué pasa si el comprador vende o integra la empresa y cómo se resuelven las discrepancias.
¿Cuánto tiempo debe quedarse el antiguo dueño para la transición?
No hay un plazo fijo. Depende de cuánto dependa el negocio del propietario: orientativamente se pacta entre seis meses y dos años, y más si hay earn-out.
El contrato debe concretar funciones y poder real de decisión, retribución, causas de salida anticipada y qué pasa con el precio aplazado o variable si la relación termina antes.
Para el comprador, la transición protege clientes y conocimiento. Para el vendedor, conviene no quedar atado a resultados que ya no controla.
¿Qué es una cuenta escrow o retención de precio?
Es una parte del precio que no se entrega al vendedor en el cierre: queda depositada en un tercero (escrow) o la retiene el comprador durante un plazo, para cubrir posibles reclamaciones.
En el escrow, el dinero se deposita en un tercero, normalmente un banco o un notario, y se libera según las reglas pactadas. En la retención, lo conserva el comprador. Para el vendedor, el escrow es más seguro.
Conviene negociar el importe, el plazo, las causas de liberación y cómo se resuelven las discrepancias. Un seguro de manifestaciones y garantías puede reducir o sustituir la retención.
Emiratos
Las dudas más habituales de las empresas españolas que operan o invierten en Emiratos Árabes Unidos.
¿Cuál es la diferencia entre una empresa mainland y una de zona franca en Dubái?
Una sociedad mainland puede operar en todo el mercado de EAU. Una de zona franca opera dentro de su zona y hacia el exterior, y para vender en el mercado local suele necesitar un distribuidor o una licencia adicional.
¿Cuáles son los requisitos legales para abrir una empresa en EAU siendo extranjero?
Elegir actividad y jurisdicción, reservar el nombre, obtener la aprobación inicial, firmar los estatutos, disponer de oficina y obtener la licencia. Después vienen los visados, el registro del titular real, el registro en el impuesto de sociedades y la cuenta bancaria, que suele ser el paso más lento.
Más sobre implantarse en Dubái →
¿Necesito un socio local emiratí para mi tipo de negocio?
En la mayoría de actividades, no. Desde la reforma de la Ley de Sociedades Comerciales de 2021 se permite el 100 % de capital extranjero en mainland, salvo en actividades de impacto estratégico. En zona franca nunca se ha exigido.
¿Cómo afecta el impuesto de sociedades del 9 % de EAU a mi empresa?
Desde los ejercicios que empiezan a partir del 1 de junio de 2023, EAU grava el beneficio empresarial: 0 % hasta 375.000 AED y 9 % sobre el exceso. Las sociedades de zona franca pueden tributar al 0 % por sus rentas cualificadas si cumplen requisitos estrictos.
- El registro es obligatorio aunque no haya impuesto que pagar.
- Zona franca al 0 %: exige sustancia real, rentas cualificadas, cuentas auditadas y que las rentas no cualificadas no superen el menor de dos límites: el 5 % de los ingresos o 5 millones de AED. Si se incumple, la sociedad pierde el régimen ese ejercicio y los cuatro siguientes.
- Grupos multinacionales con ingresos consolidados de al menos 750 millones de euros: impuesto mínimo complementario del 15 % desde 2025.
- Pequeñas empresas con ingresos de hasta 3 millones de AED: pueden acogerse a un régimen de alivio para los ejercicios que terminen hasta el 31 de diciembre de 2029.
Para un grupo español hay que tener en cuenta además la normativa española (residencia fiscal y transparencia fiscal internacional) y el convenio para evitar la doble imposición entre España y EAU. Esta parte se decide con tu asesor fiscal; en RLD coordinamos con él la estructura jurídica de la sociedad en Emiratos.
¿Cómo funciona el IVA en EAU y quién lo gestiona?
El IVA de EAU es del 5 %. El registro es obligatorio cuando las operaciones gravadas superan 375.000 AED al año, y voluntario a partir de 187.500 AED. Lo gestionan asesores fiscales acreditados como agentes ante la Autoridad Fiscal Federal.
Las auditorías de cuentas las hacen firmas de auditoría autorizadas en EAU. Muchas zonas francas exigen cuentas auditadas, y para aplicar el 0 % del impuesto de sociedades en zona franca son obligatorias.
¿Cómo se tramita la Golden Visa por inversión inmobiliaria o empresarial en Dubái?
La vía inmobiliaria exige inmuebles en EAU por un valor de al menos 2 millones de AED. La vía empresarial exige, entre otras opciones, una inversión de al menos 2 millones de AED. Los requisitos cambian con frecuencia: conviene confirmarlos antes de invertir.
Más sobre implantarse en Dubái →
¿Quién gestiona los visados de trabajo y residencia para inversores?
Los visados de los empleados los patrocina la propia sociedad; los del inversor dependen de su participación o de la Golden Visa. La cuota de visados depende de la licencia y de la oficina contratada, así que conviene planificarlos al diseñar la estructura.
Más sobre implantarse en Dubái →
¿Qué despachos pueden litigar en los tribunales de DIFC, ADGM o Dubái?
Ante los tribunales locales de Dubái, que trabajan en árabe, solo actúan abogados con licencia local. Ante los de DIFC y ADGM, que operan en inglés con un modelo anglosajón, actúan profesionales inscritos en sus registros. Lo decisivo es qué tribunal o arbitraje se pacta en el contrato.
¿Qué abogados están especializados en derecho mercantil en EAU?
Busca un despacho con oficina propia en EAU, experiencia en la jurisdicción concreta (mainland, zona franca, DIFC o ADGM) y capacidad de coordinarse con España. RLD acompaña desde Madrid y Dubái a empresas españolas que se implantan en EAU.
¿Cómo entra un inversor de EAU o del Golfo en una empresa española?
Normalmente compra una participación o entra en una ampliación de capital, con un pacto de socios. Si el inversor es de fuera de la Unión Europea y la empresa opera en un sector estratégico, puede necesitar autorización previa del Gobierno.
El régimen español exige autorización previa cuando un inversor de fuera de la UE y de la AELC alcanza al menos el 10 % del capital o el control en sectores como infraestructuras críticas, tecnología, energía o defensa, entre otros. Además, un nuevo reglamento europeo de control de inversiones, en vigor desde julio de 2026, será plenamente aplicable desde enero de 2028.
En la negociación con capital del Golfo suelen pesar el pacto de socios (gobierno, derechos de veto y salida), la elección de ley y arbitraje, los tiempos de decisión de fondos soberanos y family offices y, con algunos inversores, los requisitos de conformidad con la sharía.
Para la familia empresaria, la clave es diseñar la entrada del inversor sin perder el control de las decisiones que le importan.
¿Vas a implantar tu empresa en Emiratos? Lo explicamos con detalle en nuestro despacho en Dubái y en internacionalización de empresas en Emiratos.
IA y asesoramiento jurídico
Lo que la inteligencia artificial puede hacer, y lo que no, cuando hay una operación en juego.
¿Puede la inteligencia artificial sustituir a un abogado?
No en operaciones con consecuencias relevantes. La IA es útil para resumir, ordenar y redactar borradores, pero no asume responsabilidad, no conoce tu situación completa y puede equivocarse con total seguridad.
Lo que la IA hace bien: explicar conceptos, resumir documentos largos, comparar versiones, proponer listas de comprobación y preparar primeros borradores.
Lo que no puede hacer: valorar qué riesgo es asumible para ti, negociar frente a la otra parte, saber lo que no está en los documentos, responder profesionalmente de su consejo ni garantizar que una norma o sentencia citada exista y siga vigente.
En M&A, el valor del abogado está sobre todo en el criterio: qué pedir, qué ceder, qué riesgo cubrir y cómo. Esa parte del trabajo sigue siendo humana.
¿Me puedo fiar de la IA para revisar un contrato?
Como primer filtro, sí; como revisión final, no. La IA puede detectar cláusulas habituales o que faltan, pero no sabe qué es normal en tu operación, puede inventar referencias legales y no responde si se equivoca.
Riesgos concretos de revisar un contrato solo con IA: pasar por alto lo que falta, malinterpretar cómo se relacionan las cláusulas, aplicar criterios de otro país y citar normas o sentencias que no existen.
Este último riesgo ya ha llegado a los tribunales: en 2026, el Tribunal Superior de Justicia de Canarias y el de Galicia multaron a abogados por presentar escritos con decenas de sentencias inexistentes generadas por IA.
Uso razonable: pide a la IA un resumen o una lista de dudas y lleva esas dudas a tu abogado. Nunca firmes un contrato relevante solo con la revisión de una IA.
¿Es seguro subir un contrato o documentos de mi empresa a ChatGPT u otra IA?
Depende de la herramienta y de cómo esté configurada, pero con documentos de una operación el riesgo es alto: puedes incumplir un acuerdo de confidencialidad o la normativa de protección de datos, o perder la protección de tus secretos empresariales.
- Confidencialidad contractual. Los acuerdos de confidencialidad de una operación suelen limitar quién puede acceder a la información. Subir documentos de la sala de datos a una herramienta de uso general puede suponer un incumplimiento.
- Datos personales. Contratos laborales, listados de clientes o información de socios contienen datos personales protegidos por el Reglamento General de Protección de Datos.
- Secretos empresariales. La ley protege la información que la empresa custodia con medidas razonables. Compartirla sin control debilita esa protección.
Antes de usar IA con información sensible: comprueba si la herramienta usa tus datos para entrenarse y qué licencia empresarial la ampara, anonimiza nombres y cifras, y nunca subas documentos que te hayan dado bajo confidencialidad sin autorización.
¿Puedo usar la IA para valorar mi empresa o saber si una oferta es buena?
Para entender los métodos y preparar preguntas, sí. Para fijar un precio, no: la IA no conoce las operaciones comparables reales de tu sector ni los ajustes de tu empresa, y puede darte múltiplos sin una fuente fiable.
Una valoración seria se basa en datos que no están en internet: la información financiera normalizada de tu empresa, operaciones privadas comparables y el interés real de los compradores en ese momento.
La IA sí puede ayudarte a entender una oferta: distinguir Enterprise Value y Equity Value, identificar qué parte del precio es aplazada o variable y preparar las preguntas para tu asesor.
¿Puede la IA hacer una due diligence?
Puede acelerarla, pero no sustituirla. La IA es eficaz para clasificar documentos, extraer cláusulas y detectar patrones en grandes volúmenes; las conclusiones sobre riesgos y su traducción en precio y contrato requieren criterio profesional.
En una due diligence, lo importante suele estar en lo que no aparece: el documento que falta, el contrato no firmado o la práctica que no está escrita. La IA trabaja con lo que se le entrega.
Además, el informe es responsabilidad del asesor que lo firma, y el uso de la herramienta debe respetar los acuerdos de confidencialidad de la operación.
¿Es válido un contrato redactado con inteligencia artificial?
Sí. La validez de un contrato depende de que haya consentimiento, objeto y causa, con independencia de quién o qué lo redacte. La cuestión práctica es que diga lo que necesitas.
Los borradores generados por IA suelen ser genéricos: mezclan conceptos de distintos sistemas jurídicos, omiten cláusulas propias de la operación o incluyen otras que no encajan en el derecho español. Un contrato válido pero mal adaptado puede perjudicarte tanto como uno nulo.
Y si una de las partes ha usado IA sin revisión, eso no la libera de las consecuencias de lo que firmó.
¿Quién responde si la IA se equivoca en un asunto legal?
Normalmente, tú. Los proveedores de IA suelen limitar su responsabilidad en sus condiciones de uso, y quien utiliza la respuesta asume las consecuencias de sus decisiones.
Si quien usa la IA es un abogado, la responsabilidad profesional sigue siendo suya. Los tribunales que han multado a abogados por citas falsas generadas por IA lo han dejado claro: la herramienta no exime de comprobar el contenido de los escritos.
Por eso, ante decisiones con consecuencias económicas relevantes, conviene contar con un asesor que responda profesionalmente de su consejo y tenga seguro de responsabilidad civil.
¿Usan los abogados inteligencia artificial? ¿Debería costar menos el asesoramiento?
Cada vez más despachos usan IA para tareas de apoyo: búsqueda, resúmenes y primeros borradores. Puede reducir tiempo en tareas mecánicas, pero el valor en una operación está en el criterio, la negociación y la responsabilidad, que no se automatizan.
Pregunta a tu despacho cómo usa la IA, con qué herramientas, cómo protege la confidencialidad de tu información y quién revisa el resultado.
En RLD usamos herramientas de IA como apoyo en tareas de preparación, siempre con información anonimizada y con revisión del abogado responsable antes de cualquier entrega.
¿Cómo afecta el Reglamento europeo de Inteligencia Artificial a la compra o venta de una empresa?
Si la empresa que se compra desarrolla o usa sistemas de IA, el Reglamento europeo de IA añade un área nueva a la due diligence: qué sistemas usa, cómo se clasifican por riesgo y si cumple las obligaciones que le aplican.
El Reglamento (UE) 2024/1689 se aplica por fases: las prácticas prohibidas desde febrero de 2025 y las obligaciones de los modelos de uso general desde agosto de 2025. Tras la reforma aprobada en julio de 2026, conocida como Digital Omnibus, las obligaciones de los sistemas de alto riesgo se aplican desde el 2 de diciembre de 2027 y, para la IA integrada en productos regulados, desde el 2 de agosto de 2028.
Para el comprador, un incumplimiento puede traducirse en sanciones y en tener que rediseñar productos. Para el vendedor, conviene ordenar antes el inventario de sistemas de IA y los contratos con proveedores tecnológicos, porque el comprador pedirá garantías específicas sobre este punto.
¿Cómo preguntar a una IA sobre un asunto jurídico para obtener una respuesta útil?
Sé concreto, indica el país y el tipo de operación, no incluyas datos que identifiquen a nadie y pide siempre las fuentes para comprobarlas.
- Contexto: «sociedad limitada española», «venta del 100 %», «comprador extranjero».
- Pregunta cerrada: mejor «¿qué límites suelen pactarse a las garantías del vendedor?» que «¿qué tengo que saber para vender?».
- Fuentes: pide la norma o la sentencia concreta y compruébala en fuentes oficiales como el BOE o el CENDOJ.
- Anonimización: sustituye nombres, cifras y datos de clientes.
- Uso: convierte la respuesta en preguntas para tu asesor, no en una decisión.
¿Tienes una operación en marcha?
Si estás pensando en vender, comprar o llevar tu empresa a Emiratos, cuéntanos tu caso y te diremos por dónde empezar.